Carta Patente do Comitê de Auditoria
O comitê de auditoria (Comitê) é indicado pela diretoria da Empresa para auxiliar a diretoria no cumprimento de suas responsabilidades de supervisão dos processos de geração de relatórios contábeis e financeiros e auditorias de demonstrativos financeiros da Empresa, monitorando (1) a integridade dos demonstrativos financeiros da Empresa, (2) a independência e as qualificações de seus auditores externos, (3) o sistema de controle interno da Empresa, (4) o desempenho do processo de auditoria interna da Empresa e do auditor externo e (5) o cumprimento das leis, regulamentos e códigos de conduta pelos membros da Empresa.
1. Estrutura e operações do Comitê
O Comitê será formado por pelo menos três membros da diretoria. A diretoria indicará os membros do Comitê e seu presidente de acordo com as recomendações da governança da empresa e do comitê de nomeação. Os membros do Comitê podem ser substituídos pela diretoria. Todos os membros do Comitê deverão ser independentes e possuir conhecimentos contábeis e de administração financeira (Consultar Apêndice A).
O Comitê será formado por pelo menos três membros da diretoria. A diretoria indicará os membros do Comitê e seu presidente de acordo com as recomendações da governança da empresa e do comitê de nomeação. Os membros do Comitê podem ser substituídos pela diretoria. Todos os membros do Comitê deverão ser independentes e possuir conhecimentos contábeis e de administração financeira (Consultar Apêndice A).
Os membros do Comitê não podem aceitar qualquer gratificação por serviços de consultoria e assessoria prestados pela Empresa ou qualquer uma de suas subsidiárias, a não ser que os serviços sejam de sua competência como diretor ou como membro da diretoria e de qualquer comitê de direção. Nenhum membro deve ser "pessoa afiliada" da Empresa ou de qualquer uma de suas subsidiárias, exceto quando se tratar de sua competência como diretor ou membro de qualquer comitê de direção.
2. Reuniões
O Comitê se reunirá com a freqüência que julgar necessário, a cada três meses no mínimo. Espera-se que todos os membros do Comitê participem de todas as reuniões, pessoalmente ou via conferência telefônica. O Comitê fará reuniões periódicas com o corpo administrativo da Empresa e o auditor externo. O Comitê pode convidar qualquer administrador ou empregado da Empresa, o auditor externo, o conselheiro não-executivo, o conselheiro do Comitê ou outras pessoas para participar das reuniões e contribuir com informações relevantes. As agendas das reuniões serão preparadas pelo Presidente do Comitê e apresentadas com antecedência aos membros, juntamente com os materiais contendo a pauta correspondente. As atas serão mantidas por um membro do Comitê ou por uma pessoa por ele designada.
É necessário quorum unânime para deliberações nas reuniões do Comitê de Auditoria, ou seja, os três membros deverão estar presentes.
O Comitê se reunirá com a freqüência que julgar necessário, a cada três meses no mínimo. Espera-se que todos os membros do Comitê participem de todas as reuniões, pessoalmente ou via conferência telefônica. O Comitê fará reuniões periódicas com o corpo administrativo da Empresa e o auditor externo. O Comitê pode convidar qualquer administrador ou empregado da Empresa, o auditor externo, o conselheiro não-executivo, o conselheiro do Comitê ou outras pessoas para participar das reuniões e contribuir com informações relevantes. As agendas das reuniões serão preparadas pelo Presidente do Comitê e apresentadas com antecedência aos membros, juntamente com os materiais contendo a pauta correspondente. As atas serão mantidas por um membro do Comitê ou por uma pessoa por ele designada.
É necessário quorum unânime para deliberações nas reuniões do Comitê de Auditoria, ou seja, os três membros deverão estar presentes.
3. Autoridade e responsabilidades
O Comitê tem autoridade para conduzir ou autorizar investigações relativas a qualquer assunto dentro de sua responsabilidade. Tem a responsabilidade de (1) autorizar, remunerar, contratar e supervisionar diretamente o trabalho do auditor externo da Empresa, (2) resolver qualquer divergência relativa aos relatórios financeiros entre o corpo administrativo e os auditores. Da mesma forma tem autoridade para:
O Comitê tem autoridade para conduzir ou autorizar investigações relativas a qualquer assunto dentro de sua responsabilidade. Tem a responsabilidade de (1) autorizar, remunerar, contratar e supervisionar diretamente o trabalho do auditor externo da Empresa, (2) resolver qualquer divergência relativa aos relatórios financeiros entre o corpo administrativo e os auditores. Da mesma forma tem autoridade para:
- Contratar consultores externos, incluindo conselheiros, se necessário ou recomendável, para desempenhar suas funções que serão remuneradas pela Empresa.
- Obter informações necessárias de empregados, que devem cooperar com o solicitante do Comitê ou com partes externas.
- Reunir-se com administradores da Empresa, auditores externos ou conselheiros externos, quando necessário.
A Empresa deve disponibilizar fundos necessários, conforme determinado pelo Comitê, para remunerar as firmas de contabilidade registradas e licenciadas, que prestem serviços relativos à auditoria, incluindo a elaboração de relatórios de auditoria, ou serviços relacionados, ou que prestem outros serviços de auditoria, análise ou certificação para a Empresa e para qualquer consultor contratado pelo Comitê.
O Comitê, quando julgar necessário ou apropriado, será responsável pelas seguintes atividades:
Demonstrativos financeiros
- Analisar e discutir com o corpo administrativo e o auditor externo as questões relevantes relativas a relatórios contábeis e financeiros, incluindo transações complexas e incomuns e opiniões a respeito de estimativas ou mudanças importantes na seleção ou aplicação dos princípios de contabilidade e recentes pronunciamentos e iniciativas profissionais, contábeis e regulatórias da Empresa, e entender seu impacto nos demonstrativos financeiros da Empresa.
- Analisar juntamente com o corpo administrativo e o auditor externo os resultados das auditorias, incluindo as dificuldades encontradas no decorrer do trabalho de auditoria, quaisquer restrições no escopo das atividades ou acesso a informações solicitadas e quaisquer divergências com o corpo administrativo.
- Analisar e discutir com o corpo administrativo e o auditor externo os demonstrativos financeiros anuais e também as estruturas não incluídas nos balanços, incluindo informações divulgadas em discussões e análises do corpo administrativo e recomendadas à diretoria se tiverem que ser incluídas nos relatórios aos acionistas.
- Analisar e discutir com o corpo administrativo e o auditor externo os demonstrativos financeiros provisórios, incluindo os resultados da análise do auditor externo dos demonstrativos financeiros trimestrais antes de serem emitidos.
- Analisar e discutir os relatórios do auditor externo sobre (1) todas as políticas e práticas cruciais de contabilidade a serem empregadas, (2) comparar as políticas contábeis da Empresa com as adotadas no setor, (3) todas as formas alternativas de tratamento das informações financeiras dentro dos princípios de contabilidade geralmente aceitos, que tenham sido discutidos com o corpo administrativo, incluindo ramificações do uso de tais formas de tratamento e divulgação de informações e o tratamento preferencial do auditor externo, e (4) outras comunicações por escrito entre o auditor externo e o corpo administrativo, tais como cartas ou relação de diferenças não solucionadas do corpo administrativo.
- Entender como o corpo administrativo elabora as informações financeiras provisórias, a natureza e o grau de envolvimento do auditor interno e externo.
Controles internos e gestão de riscos
- Identificar, após consultar o corpo administrativo e a diretoria, os principais riscos, validar a tolerância a riscos e recomendar à diretoria políticas de gestão de riscos.
- Analisar a eficácia dos sistemas internos de controle da Empresa, incluindo o controle e a segurança da tecnologia de informação.
- Reunir-se com o corpo administrativo para analisar as principais formas de exposição a riscos financeiros e as medidas tomadas pelo corpo administrativo para monitorar e controlar tal exposição, incluindo a avaliação de riscos e as políticas de gestão de riscos da Empresa.
- Compreender o escopo das análises feitas pelo auditor externo do controle interno nos relatórios financeiros e obter relatórios sobre os principais resultados e recomendações, juntamente com as respostas do corpo administrativo.
Auditoria externa
- Fazer com que o auditor externo reporte-se diretamente ao Comitê.
- Reunir-se com o auditor externo para discutir o planejamento, escopo, equipe e abordagem da auditoria propostos por ele. Discutir a coordenação dos esforços de auditoria para assegurar a integralidade de sua cobertura, evitar esforços redundantes e assegurar o uso efetivo dos recursos de auditoria.
- Obter e analisar um relatório do auditor externo sobre seus procedimentos de controle de qualidade e questões revelantes levantadas pela análise mais recente do controle de qualidade interno ou revisão de seus pares na firma, ou por qualquer questionamento ou investigação do governo ou outras autoridades, dentro dos cinco últimos anos, respeitando as auditorias independentes realizadas pela firma e quaisquer medidas tomadas para lidar com tais questões e todos os relacionamentos entre o auditor externo e a Empresa.
- Avaliar e apresentar à diretoria suas conclusões referentes a qualificações, desempenho e independência do auditor externo, incluindo a adequação e autorização dos controles de qualidade do auditor e a compatibilidade dos serviços de não-auditoria com a manutenção da independência do auditor, levando em conta as opiniões do corpo administrativo e dos auditores internos.
- Garantir a rotatividade dos parceiros de auditoria conforme exigência da lei e regulamentação, e decidir se, para garantir a continuidade da independência do auditor, conveniência de se adotar regularmente uma política de rotatividade de firma de auditoria externa.
- Estabelecer políticas relativas à contratação de empregados ou ex-empregados do auditor externo pela Empresa, conforme exigência da lei e pelos padrões de recrutamento aplicáveis.
- Reunir-se regularmente e separadamente com o auditor externo para discutir qualquer questão que o Comitê ou auditor externo julgar necessário.
Conformidade
- Analisar a eficácia do sistema de monitoramento da conformidade com leis e regulamentos. Os resultados de investigações e acompanhamentos realizados pelo corpo administrativo, incluindo medidas disciplinares. Quaisquer ocorrências de não-conformidade devem ser analisadas também.
- Aconselhar a diretoria com relação às políticas e os procedimentos da Empresa referentes à conformidade com leis e regulamentos aplicáveis e com os códigos de conduta da Empresa, incluindo a análise dos processos de comunicação dos códigos de conduta aos empregados da Empresa e de monitoramento da conformidade.
- Analisar juntamente com o corpo administrativo as políticas e os procedimentos relativos às contas de despesas e lucros eventuais dos diretores, incluindo o uso dos ativos corporativos.
- Estabelecer procedimentos para o recebimento, manutenção e tratamento de reclamações recebidas pela Empresa relativas à contabilidade, controle interno da contabilidade ou questões de auditoria e para a submissão confidencial e anônima de questionamentos relativos à contabilidade e assuntos de auditoria.
- Analisar e discutir com o corpo administrativo e o auditor externo qualquer relação, ou resultados de quaisquer averiguação realizada por agências reguladoras, por meio de relatórios publicados ou observações do auditor que levantem questionamentos importantes sobre os demonstrativos financeiros e as políticas contábeis da Empresa.
- Manter-se atualizado, com informações fornecidas regularmente pelo corpo administrativo e conselho executivo, quanto a questões legais que possam afetar de forma significativa os demonstrativos financeiros ou as políticas de conformidade da Empresa, incluindo divulgações de transações privilegiadas de terceiros.
Prestação de contas
- Reportar-se regularmente à diretoria sobre as atividades, assuntos e recomendações do Comitê.
- Estabelecer um canal de comunicação entre o auditor externo e a diretoria.
- Analisar todos os outros relatórios emitidos pela Empresa relacionados às responsabilidades do Comitê.
- Analisar e autorizar divulgações à imprensa relativas a assuntos financeiros da Empresa.
Outras responsabilidades
- Desempenhar outras atividades relacionadas a esta carta patente conforme exigência da diretoria.
- Instituir e supervisionar investigações especiais, conforme necessário.
- Analisar e avaliar anualmente a adequação da carta patente do Comitê, solicitando a aprovação pela diretoria de mudanças propostas, e garantir a adequada divulgação conforme solicitado pelas leis e regulamentos.
- Avaliar anualmente o desempenho do Comitê.
Carta Patente do Comitê de Auditoria (Apêndice A)
Definições
Independência
Membros de um comitê de auditoria são independentes quando não mantêm nenhum relacionamento substancial com a Empresa. Define-se relacionamento substancial como aquele que pode, na visão da Diretoria da Empresa, interferir na avaliação de um membro independente. Além disso, presume-se que mantenha um relacionamento substancial com a Empresa, o indivíduo que, durante os três anos anteriores, tenha sido:
Definições
Independência
Membros de um comitê de auditoria são independentes quando não mantêm nenhum relacionamento substancial com a Empresa. Define-se relacionamento substancial como aquele que pode, na visão da Diretoria da Empresa, interferir na avaliação de um membro independente. Além disso, presume-se que mantenha um relacionamento substancial com a Empresa, o indivíduo que, durante os três anos anteriores, tenha sido:
- Empregado ou membro da diretoria executiva da Empresa.
- Parente direto de um membro da diretoria executiva da Empresa.
- Entidade afiliada, parceiro ou empregado de um auditor interno ou externo da Empresa.
- Parente direto de uma entidade afiliada, de parceiro ou de um profissional contratado da Empresa.
- Parceiro de um auditor da Empresa ou de qualquer um de seus empregados envolvidos no processo de auditoria.
- Um membro da diretoria executiva (ou parente direto dele) de uma entidade, se qualquer membro da diretoria executiva da Empresa estiver no comitê de remuneração da entidade.
- Indivíduo que receba, direta ou indiretamente, remuneração por serviços de consultoria, assessoria ou qualquer outro tipo de pagamento da Empresa ou de suas subsidiárias, que não seja remuneração pela participação como membro da diretoria ou do comitê (indiretamente significa por meio de esposa ou marido, filhos menores de idade ou que vivam com esse indivíduo, ou como parceiro, membro, etc. de alguma firma de prestação de serviços legais, de contabilidade, assessoria, investimentos bancários ou consultoria financeira para a Empresa ou suas subsidiárias).
- Qualquer um que receba ou cujo parente direto receba mais de 25 mil dólares por ano de remuneração direta da Empresa por trabalhos não relacionados à diretoria.
- Indivíduo que pertença a uma entidade afiliada da Empresa ou de qualquer uma de suas subsidiárias.
Observação: É importante ressaltar que esse período de carência está de acordo com os requisitos da NYSE.
Conhecimentos de finanças
Todos os membros do Comitê de Auditoria precisam ter conhecimentos de finanças, ou seja, serem capazes de ler e compreender um conjunto de demonstrativos financeiros, com escopo e nível de complexidade das questões de contabilidade geralmente comparáveis aos que possam surgir nos demonstrativos financeiros da Empresa.
